De rechten van minderheidsaandeelhouders
Tag along: voor elke aandeelhouder is het belangrijk om zijn of haar belangen te beschermen en controle te houden over zijn of haar investeringen.
Een essentiële bepaling die de rechten van minderheidsaandeelhouders beschermt, is de tag along clausule. Hierna ook “volgrecht” genoemd.
Wat is een tag along clausule?
De tag along clausule is een contractuele bepaling, meestal opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst of participatieovereenkomst, die een aandeelhouder, veelal de minderheidsaandeelhouder, het recht geeft om zijn/haar aandelen te verkopen onder dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder(s).
Het stelt de (minderheids)aandeelhouder in staat om “mee te liften” met de meerderheidsaandeelhouder(s), wanneer hij of zij besluit zijn of haar aandelen te verkopen.
Het doel van deze volgrecht clausule
Het primaire doel van een tag along clausule is om de minderheidsaandeelhouder te beschermen tegen achterblijven in het geval van verkoop door een meerderheidsaandeelhouder.
Door deze clausule op te nemen in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen minderheidsaandeelhouders ervoor zorgen dat ze het recht hebben om hun aandelen samen met de meerderheidsaandeelhouder te verkopen.
Daardoor wordt voorkomen dat de minderheidsaandeelhouders in de vennootschap achterblijven met hun belang / investering.
Hoe werkt een tag along clausule?
De clausule bepaalt doorgaans dat als een meerderheidsaandeelhouder een bod van een derde ontvangt om zijn aandelen te kopen, hij hetzelfde bod moet doen aan de minderheidsaandeelhouders.
De minderheidsaandeelhouders hebben dan de keuze om het aanbod te accepteren en hun aandelen te verkopen of om het aanbod af te slaan en hun investering te behouden. Deze bepaling voorkomt effectief dat alleen een meerderheidsaandeelhouder profiteert van een mogelijkheid tot verkoop.
Beperkingen mogelijk
Voor de minderheidsaandeelhouder is het belangrijk om eventuele beperkingen en uitzonderingen op het volgrecht te beoordelen. Dit kunnen omstandigheden zijn zoals een overdracht binnen familie of gelieerde (binnen concern) ondernemingen, verkoop aan bepaalde gekwalificeerde investeerders of de uitsluiting van bepaalde soorten aandelenoverdrachten.
De minderheidsaandeelhouder dient de stukken waarin het volgrecht is opgenomen, goed te (laten) bestuderen. Denk aan de aandeelhoudersovereenkomst en/of participatieovereenkomst. Vaak uitgebreide, lastig te lezen documenten.
Onderhandelen over de volgrecht clausule
Tijdens de onderhandelingen over het kopen / verkrijgen van aandelen is het aldus cruciaal voor minderheidsaandeelhouders om de voorwaarden van de tag along clausule goed te bekijken.
Factoren kunnen zijn het drempelpercentage dat de clausule activeert, de duur van het tag along recht en de mechanismen voor het uitoefenen van het recht.
Inzicht in deze details zal minderheidsaandeelhouders helpen om de voordelen van bedoelde clausule te maximaliseren.
Kijk ook op welk niveau het tag along recht wordt aangeboden. En in welke entiteit wordt deelgenomen. Normaliter dient op aandelen van deze entiteit het volgrecht te worden geboden.
Heeft de minderheidsaandeelhouder een tag along recht verkregen, wees dan alert op wat er gebeurt tijdens het aandeelhouderschap.
Een herstructurering of investering kan gevolgen hebben voor de positie van de minderheidsaandeelhouder. Is dat het geval, dan kan het nodig zijn het tag along recht opnieuw met de meerderheidsaandeelhouder overeen te komen.