Het verschil tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde

Wanneer ondernemers een bedrijf willen kopen of verkopen, merken wij dat er vaak verwarring ontstaat doordat de termen ondernemingswaarde en aandelenwaarde door elkaar worden gehaald:

• De ondernemingswaardeis de waarde van een onderneming zonder rekening te houden met de financieringsstructuur, eigenlijk de operationele waarde. Deze waarde wordt vaak berekend door middel van factor maal de EBITDA, ofwel de winst vóór aftrek van rentekosten, belastingen, afschrijving en afboekingen;
• De aandelenwaarde is het bedrag dat een verkoper daadwerkelijk ontvangt voor de verkoop van zijn aandelen, of anders gezegd de ondernemingswaarde verminderd met de schulden.

Financieringsstructuur Laten we de vergelijking maken met het een woning. Stel je hebt een woning met een taxatiewaarde van € 500.000,00 en deze is gefinancierd met een hypotheek van € 400.000,00. De taxateur waardeert het huis zonder rekening te houden met de hypotheek (ondernemingswaarde). De daadwerkelijke opbrengstwaarde bij verkoop van de woning is slechts € 100.000,00 (aandelenwaarde), omdat je als verkoper bij verkoop eerst je hypotheek van € 400.000,00 moet aflossen. Bij een bedrijfsovername werkt dit precies hetzelfde. Maar het is wel belangrijk dat dit ook daadwerkelijk goed wordt afgesproken. Stel, het bedrijf dat je wilt overnemen heeft een EBITDA van € 100.000,00. Als je het huis koopt voor € 500.000,00 en er zitten geen schulden in, dan betaal je feitelijk 5x EBITDA. Maar koop je datzelfde bedrijf en je neemt ook de bestaande schulden over van € 400.000,00 dan betaal je niet 5, maar 9 keer de EBITDA. Cash & debt free Uitgangspunt bij een bedrijfsovername is daarom meestal een schuldenvrije onderneming. Wanneer wordt afgesproken de ondernemingswaarde te corrigeren voor de schuld, dan wordt dat ook aangeduid met de term ‘cash and debt free’. Overigens betekent dit natuurlijk wel dat de totale financieringsbehoefte bij een bedrijfsovername niet alleen de koopsom van de aandelen kan betreffen, maar ook de eventuele herfinanciering van alle nog lopende schulden. Het is bij een ‘cash and debt free-bieding’ nog wel van groot belang in de biedingsvoorwaarden duidelijkheid te geven over de aannames op dit gebied. Wat wordt bijvoorbeeld verstaan onder schuld? Daarnaast is het heel belangrijk om een uitspraak te doen over het minimaal vereiste werkkapitaal op het moment van transactie. Een koper die niet kritisch kijkt naar de normale werkkapitaalposities betaald te veel en loopt het risico dat er direct na overname liquiditeitsproblemen ontstaan. Formule  Samenvattend kan het verschil tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde ook in formule vorm worden weergegeven:

• Ondernemingswaarde (bijv. 5x EBITDA) +/+ liquide middelen -/- schulden (= de netto schuld) +/+ actuele werkkapitaalpositie -/- genormaliseerde werkkapitaalpositie = Aandelenwaarde