HIR na verkoop assurantieportefeuille

De herinvesteringsreserve na verkoop van een assurantieportefeuille

Belasting uitstellen om opnieuw te kunnen investeren

De verkoop van een assurantieportefeuille kan leiden tot een aanzienlijke fiscale boekwinst. Zeker bij een zelf opgebouwde portefeuille is de fiscale boekwaarde meestal nihil, terwijl in de markt regelmatig een koopsom van vier tot vijf keer de jaarlijkse doorlopende provisie wordt betaald. Zonder fiscale planning valt daardoor vrijwel de volledige verkoopopbrengst in de belastbare winst.

Wat doet de HIR?

Met een herinvesteringsreserve (HIR) wordt de belastingheffing over de boekwinst uitgesteld. De boekwinst wordt gereserveerd en later afgeboekt op de aanschafprijs van een nieuw bedrijfsmiddel.

Dit is geen belastingvrijstelling. Door de afboeking krijgt het nieuwe bedrijfsmiddel een lagere fiscale boekwaarde. Daardoor kan in de jaren daarna minder worden afgeschreven en wordt de belastingclaim feitelijk doorgeschoven.

Kan voor een assurantieportefeuille een HIR worden gevormd?

In beginsel wel. Fiscaal wordt de waarde van een assurantieportefeuille doorgaans grotendeels als goodwill behandeld. Ook zelf opgebouwde goodwill kan voor de toepassing van de HIR als bedrijfsmiddel kwalificeren.

Daarmee staat echter nog niet vast dat iedere verkoper automatisch een HIR kan vormen. Bepalend zijn vooral de transactievorm, de voortzetting van de onderneming, het herinvesteringsvoornemen en de aard en timing van de nieuwe investering.

Alleen bij een activa- of portefeuilletransactie

De HIR is vooral relevant wanneer de portefeuille of andere activa vanuit de onderneming worden verkocht. Bij een aandelentransactie verkoopt de aandeelhouder zijn aandelen. De portefeuille blijft dan eigendom van dezelfde vennootschap. In die vennootschap ontstaat geen boekwinst op de portefeuille en dus ook geen HIR. Bij een zakelijke aandeelhouder kan de verkoopwinst op de aandelen doorgaans onder de deelnemingsvrijstelling vallen.

Een concreet herinvesteringsvoornemen is noodzakelijk

De verkoper moet uiterlijk op de balansdatum van het verkoopjaar daadwerkelijk van plan zijn opnieuw in bedrijfsmiddelen te investeren. Een vaag idee of de mededeling dat men “misschien nog iets wil kopen” is onvoldoende.

Leg het voornemen schriftelijk vast met bijvoorbeeld een bestuursbesluit, zoekopdracht aan een overnameadviseur, gevoerde gesprekken, biedingen, intentieverklaringen, financieringsaanvragen en onderzochte informatiememoranda. Het voornemen moet ook in de jaren daarna aantoonbaar blijven bestaan.

Waarin kan worden geherinvesteerd?

Een logische herinvestering is de aankoop van een andere assurantieportefeuille of assurantieonderneming. De betaalde goodwill kan fiscaal in beginsel in ten minste tien jaar worden afgeschreven.

Omdat aangekochte goodwill in tien jaar kan worden afgeschreven, gelden daarvoor in beginsel de regels voor bedrijfsmiddelen met een afschrijvingstermijn van maximaal tien jaar. Bij investeringen in bijvoorbeeld een bedrijfspand of grond kunnen strengere voorwaarden gelden, waaronder de eis van dezelfde economische functie.

Daarnaast geldt de boekwaarde-eis: de fiscale boekwaarde van het nieuwe bedrijfsmiddel mag na afboeking in beginsel niet lager worden dan de fiscale boekwaarde van het verkochte bedrijfsmiddel.

De herinvesteringstermijn

De HIR moet in beginsel worden benut binnen drie jaar na afloop van het boekjaar waarin de portefeuille is verkocht. Wordt in 2026 verkocht, dan moet de herinvestering normaal gesproken uiterlijk op 31 december 2029 hebben plaatsgevonden.

Verlenging is alleen in bijzondere gevallen mogelijk, bijvoorbeeld wanneer door de aard van de investering meer tijd nodig is of de uitvoering door bijzondere omstandigheden is vertraagd. Er moeten dan al aantoonbare stappen zijn gezet.

Wat als de onderneming volledig wordt beëindigd?

Hier zit de belangrijkste valkuil. Een gewone HIR veronderstelt dat de onderneming waarin de reserve is gevormd, wordt voortgezet. Wanneer de volledige portefeuille wordt verkocht, alle activiteiten stoppen en de vennootschap alleen nog vermogen beheert, kan sprake zijn van staking.

Bij volledige staking kan mogelijk de afzonderlijke doorschuifregeling voor herinvestering in een andere onderneming worden gebruikt. Daarvoor gelden eigen voorwaarden en een korte termijn: het voornemen moet in beginsel binnen twaalf maanden na de staking kenbaar worden gemaakt. Laat dit vóór of direct na de transactie beoordelen.

Let ook op de koopprijsverdeling

Leg in de koopovereenkomst duidelijk vast welk deel van de koopsom ziet op goodwill en portefeuillewaarde, inventaris, vorderingen en schulden, servicecontracten en eventuele nabetalingen of earn-out. Een kunstmatige of onvoldoende onderbouwde verdeling kan discussie met de Belastingdienst opleveren.

Bij een earn-out moet afzonderlijk worden beoordeeld in welk jaar de aanvullende boekwinst ontstaat en hoe deze fiscaal kan worden verwerkt.